ראש הדסק הגרמני של ERM, רוני אבלסקי, נבחר מחדש לאחרונה כחבר במועצת המנהלים של לשכת המסחר והתעשייה ישראל-גרמניה.
רוני, שהוא גם שותף במחלקת מיזוגים ורכישות ובמחלקת היי-טק וסטארט-אפים שלנו, נבחר כחבר מועצת המנהלים לפני כשלוש שנים וכעת נבחר מחדש לכהונה נוספת של שלוש שנים. הוא מכהן לצד נציגי חברות גרמניות גדולות שיש להן נוכחות בישראל.
למידע נוסף על הדסק הגרמני או על עבודתנו עם לשכת המסחר והתעשייה ישראל-גרמניה, אנא צרו קשר עם רוני אבלסקי.
משרד ERM שמח לחלוק את הכרתה של חברת הדירוג המשפטית הבינלאומית הגדולה Chambers and Partners בשותפינו כמובילים בתחומם.
אמנון אפשטיין (פרויקטים ואנרגיה, בנקאות ופיננסים), נמרוד רוזנבלום (חברות, M&A), סיימון מרקס (תאגידי TMT) וליאור אהרון (פרויקטים ואנרגיה), כולם הומלצו על ידי המדריך, והדגימו את רוחב ואיכות השירות שאנו מציעים ללקוחותינו הבינלאומיים והישראליים.
לקבלת מידע נוסף על הצוות שלנו, אנא לחץ כאן או בקר בדף המדיה שלנו עבור עדכון על הנעשה במשרד.
ERM שמחה להודיע על הצטרפותו של עו"ד ארז גוריון כשותף במחלקת הנדל"ן וההתחדשות העירונית של המשרד.
ארז הצטרף למשרדנו לאחר שהיה שותף במחלקת הנדל"ן של משרד מוביל אחר ושות' והוא מביא עמו ניסיון רב בעסקאות נדל"ן מורכבות ובמימון פרויקטי נדל"ן.
לפני הצטרפותו למשרד גולדפרב זליגמן ושות', שרת ארז במשך 13 שנים בפרקליטות הצבאית, במגוון תפקידי תביעה וייעוץ משפטי, בין היתר כיועץ המשפטי למנהלת פרויקטי המגורים של צה"ל.
למידע נוסף לגבי ארז, קליקו כאן. למידע נוסף לגבי מחלקת הנדל"ן וההתחדשות העירונית של ERM, לחץ הקליקו כאן.
בנק Barclays הבריטי התקשר בהסכם הלוואה אסטרטגי ל- Stride Gaming, המפעילה תוכנות ומשחקים מקוונים (אונליין). ההסכם שנחתם הוא למימון חוזר של הלוואה קיימת שניתנה לחברה על ידי בעל המניות שלה, Poppy Investments.
לסיקור התקשורתי של הסכם ההלוואה ב-Telegraph הבריטי, לחצו הקליקו כאן.
אפשטיין רוזנבלום מעוז (ERM) שמח להודיע על מינויו של גדעון וינבוים כשותף במשרד, החל בתאריך 1 בינואר 2016.
גדעון מתמחה בליטיגציה ויישוב סכסוכים, טרם מינויו כשותף, שימש גדעון כעורך-דין במשרדנו.
גדעון התמחה בבית המשפט העליון אצל כבוד השופט יורם דנציגר.
למידע נוסף על גדעון, אנא הקליקו כאן. למידע נוסף בנוגע למחלקת הליטיגציה ויישוב סכסוכים של אפשטיין רוזנבלום מעוז (ERM), אנא הקליקו כאן.
אמנון אפשטיין, שותף במשרדנו, התראיין לאחרונה לעיתון "דה מרקר" (TheMarker ) בנוגע להתפתחויות שאירעו לאחרונה בשוק האנרגיה הסולארית העולמי.
המאמר סקר מכשולים בהם נתקלו לאחרונה מספר שחקנים מרכזיים בשוק, שחזו בשווי מניותיהם צולל, והציע מספר סיבות אפשריות למגמה. אחת הסיבות היא הירידה במחירי הנפט, בה נכרכה גם ירידה במחירי הגז הטבעי, מקור החשמל העיקרי בעולם. ירידת מחירים זו הותירה מדינות מונעות פחות לקדם ולתמרץ פרויקטים לאנרגיה מתחדשת, באמצעות הענקת הקלות מס והטבות רגולטוריות אחרות עליהן חברות בשוק מסתמכות בצורה משמעותית. עם זאת, על אף ההאטה בשוק האנרגיה הסולארית, אנליסטים מעריכים שעליות במחיר הנפט בעתיד עשויות להצית מחדש את התחום המבטיח הזה.
אמנון העיר בהקשר זה: "הגברת השימוש באנרגיית השמש היא אינטרס של מדינות. זה מסייע להן להימנע מתלות במקור אנרגיה אחד – למשל גז טבעי… מדינות בעולם מבינות שקיימת פרמיה סביבתית שלילית לשימוש במקורות מזהמים. זיהום סביבתי עלול לגרום בעתיד למחלות. לכן הן מוכנות לסבסד פרויקטים כאלה".
לקריאת המאמר המלא הקליקו כאן.
חברת Crossrider PLC התקשרה בעסקת השקעה בחברת Clearvelvet Trading Ltd..
Crossrider מפתחת פלטפורמות פרסום דיגיטליות המתמחות בהגדלת רווחים בפעילות המדיה האינטרנטית והסלולרית על ידי שימוש ב-big data, השקיעה ב-Clearvelvet העוסקת בתחום התכנות של טכנולוגיות וידאו.
למידע נוסף על מחלקת התאגידים שלנו, הקליקו כאן.
בתקופה בה מחיר נפט נמוך בשילוב עם קיפאון בתחום החיפושים (במיוחד בישראל) מכתיבים לעוסקים בדבר שינוי אסטרטגיה וצמצום תקציבי, חברות חיפושי נפט וגז רבות מוצאות את עצמן בסכסוך שותפים בשל הפרות של הסכם ההפעלה המשותף (JOA – JOINT OPERATING AGREEMENT) וכתוצאה מכך סעיפים העוסקים בהפרת ה-JOA עומדים למבחן. דומה שראוי, אם כן, להקדיש קצת זמן לדון ביעילותם של סעיפים אלו.
חובת המימון
החובה החשובה ביותר של צד ל- JOAהוא לממן את חלקו היחסי בעלות הפעולות המשותפות כאשר המפעיל מבצע קריאה לכסף. שותף שנכשל למלא חובה זו, נחשב כמצוי בהפרה של ה-JOA ועלול לסכן את עתידו של כל הפרויקט. מאחר וזכות הנפט (היתר, רישיון או חזקה) ולרוב גם הסכמים מול צדדים שלישיים נחתמים על ידי השותפים "ביחד ולחוד", כל שותף חשוף לנזקים שייגרמו על ידי שותף שנכשל במימון חלקו.
סעיפי חילוט
לכן, הסכמי JOA מכילים סעיפים שמקנים סעדים ותרופות לשותפים הלא-מפרים במקרה של הפרה. מבין הסעדים המקובלים, הסעד הקיצוני ביותר הוא חילוט (Forfeiture). סעד זה דורש את העברת כל אחזקותיו של השותף המפר בזכות הנפט ללא תשלום (או בתשלום הנמוך מהשווי הראלי) לשותפים הלא-מפרים (בשיעור יחסי לאחזקותיהם). התוצאה הקשה של חילוט, הן לשותף המפר והן לנושיו, היא מקור לחשש מתמשך בקרב תעשיית חיפושי הנפט והגז העולמית שסעיפי חילוט חשופים לטענות על אי חוקיות ואינם אכיפים בבית משפט.
שתי טענות עיקריות עומדות כנגד סעיפי חילוט: האחת, כי החילוט מהווה פיצוי מוסכם שאינו סביר על פי דין ישראלי (או פיצוי עונשי שאינו מותר על פי דין אנגלי, במידה וחל דין אנגלי על ה-JOA) והשנייה, כי פעולות החילוט יעמדו בסתירה, במועד ביצוען, לכללי חדלות פרעון ויהוו העדפת נושים אסורה.
האם רשאי בית המשפט להתערב?
בנייר קצר זה נתמקד בטענה הראשונה בלבד ונציין, כי למרות שטרם נבחנה שאלה של חילוט נכס נפט בהסכםJOA בבית משפט ישראלי, ניתן ללמוד מסעיף 15(א) לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה) 1970, שקובע את הכלל במשפט הישראלי, כי הצדדים רשאים לקבוע פיצוי מוסכם אך בית המשפט רשאי להפחית פיצוי זה אם מצא שהפיצוי נקבע ללא כל יחס סביר לנזק שניתן היה לראותו מראש בעת כריתת החוזה כתוצאה מסתברת של ההפרה. אם כך לפי שיטתנו, כפי שגם הובהר על ידי בתי המשפט (לדוגמה בפסק דין קניונים (2006) ופסק דין זאבי תקשורת (2013)), אם פעולת החילוט מהווה פיצויים מוסכמים בין השותף המפר לשותפים הלא-מפרים (גם אם יש בפעולה מרכיב עונשי מסוים) זה לכשעצמו אינו מחייב את פסילתה או את ההימנעות המוחלטת מאכיפתה, אך בית המשפט יכול להפחית את הפיצוי שנקבע ללא יחס סביר לנזק שהיה צפוי כתוצאה מההפרה. ההפחתה בפיצוי יכולה להתבטא בחילוט פחות אחוזי אחזקה בנכס הנפט מהשותף המפר או בצורה אחרת. לגבי שאלת הסבירות וצפי הנזק בעת חתימת ההסכם, הסכמי JOA נחתמים בדרך כלל בשלב מוקדם של החיפושים ועוד לפני שידוע אם בכלל יש נפט או גז בשטח הרישיון ובאיזה כמות, ולכן נראה כי ניתן יהיה לערער את הניסיונות של השותפים הלא-מפרים לטעון כי הצדדים ידעו להעריך את הנזק במועד חתימת ה-JOA. כך גם עולה מפסק דין של בית המשפט לערעורים באנגליה בעניין EL MAKDESSI, שם ציין בית המשפט כי אם מדובר ברווחים עתידים שאינם ניתנים למדידה אין אפשרות לקבוע כי פעולת החילוט היא פיצוי סביר עבור הנזק שנגרם. טענה נוספת היא כי הפרה בשלב מתקדם – שלב הפיתוח של שדה הנפט או שלב ההפקה, אינה כהפרה בשלב החיפושים, משום ששותף שהגיע לשלב מתקדם סביר שהשקיע ממון רב עד לנקודת ההפרה ואין זה סביר כי בגין הפרה אחת מאוחרת יאבד את כל השקעתו.
לסיכום
מומלץ אם כן לתת תשומת לב לאופן הניסוח של סעיפי Forfeiture בדגש על אכיפתם (על פי הדין החל על ההסכם) ולשקול מנגנוני חילוט שבתי המשפט יתקשו "לנגוס" בהם, לדוגמת מנגנון ""Withering Forfeitשהתווסף למסמך מודל ה-JOA של ארגון ה- AIPN (Association of International Petroleum Negotiators) ב-2012 או מנגנונים אחרים שמתחשבים בכספים שהשקיע אותו שותף מפר בעבר או בגודל ההפרה.
להורדת עותק PDF של המאמר/הידיעה, אנא לחץ כאן.
נשמח לעמוד לשירותכם בנוגע לכל שאלה או הבהרה.
עו"ד אסף רימון [email protected]
עו"ד אמנון אפשטיין [email protected]
מחלקת חיפושי נפט וגז.
חוזר זה אינו מכיל פירוט של כל הסוגיה המשפטית המוצגת בו ואינו מהווה תחליף ליעוץ משפטי.
גלעד מעוז מתראיין לעיתון הכלכלי 'גלובס', בנושא הטרנד המתפתח להקמת מלונות בוטיק בעיר תל-אביב. אפשטיין רוזנבלום מעוז (ERM) הוא מהמשרדים המובילים בייצוג יזמים ורשתות בתחום המלונאות.
גלעד מסביר בכתבה כי חלק גדול מהיזמים מנסים לבנות מול קו הים, שם שטחי משרדים מתומחרים כרגע מעל ליכולת הרווחיות שלהם. גלעד מוסיף כי לעתים קרובות היזמים ינסו לשלב דירות פנטהאוז למגורים ביחד עם שטחים למלונות על מנת למקסם את הרווח. למשרדנו מומחיות ייחודית בייעוץ לפרויקטי פיתוח בתי מלון, ובכלל זה דרך מיזמים משותפים המשלבים שטחי מגורים/מסחר.
לקריאת המאמר המלא הקליקו כאן.
סיימון מרקס התראיין לכלכליסט בנוגע להתעוררות שוקי ההון בלונדון המהווים מוקד משיכה להנפקות (IPO) של חברות ישראליות. עו"ד מרקס התראיין בהמשך לפאנל שהנחה במסגרת כנס ה-"Israel Investor Summit" שנערך ב-19 במאי 2015 בבורסה של תל אביב, בו השתתפו, בין השאר, עופר דרוקר, מנכ"ל Matomy ונציג הבורסה בלונדון, אקסל קלינובסקי.
סיימון מרקס, ראש מחלקת הטכנולוגיה של אפשטיין רוזנבלום מעוז (ERM) המתמחה בתחום ההנפקות בחו"ל מסביר בכתבה כי "2014 הייתה שנת שיא במונחים של הנפקות של חברות ישראליות בלונדון. לעומתה, 2015 החלה בתנופה איטית יותר, אבל עם מספר עסקאות משמעותי על סדר היום, הצפי מורה על התקרבות למספרים של 2014… בורסת ה-AIM עושה עבודה מצוינת במשיכת חברות ישראליות קטנות יותר או כאלה שפעילות בתחומים שבהם לשוקי לונדון יש יתרון מובנה".
לקריאת המאמר המלא בעברית אנא לחץ כאן.
מחלקת תאגידים
לקבלת מידע נוסף, צור קשר עם סיימון מרקס או חבר אחר מהצוות שלנו.